เมื่อบริษัท A และบริษัท B ควบรวมกิจการเข้าด้วยกันเป็นบริษัทไม่ว่าจะใช้ชื่อเป็น A หรือ B หรือ C ก็ตาม ในทางกฎหมายถือเป็นคนละนิติบุคคลกับบริษัทเดิมที่ก่อนจะควบรวมกิจการ ดังนั้น บัตรส่งเสริมของบริษัท A และ B จึงจะสิ้นสุดอายุไปในเวลา 3 เดือนนับจากวันที่ควบรวมกิจการด้วยเช่นกัน

กรณีที่บริษัทที่เกิดขึ้นใหม่จากการควบรวมกิจการ ประสงค์จะเป็นผู้ได้รับส่งเสริมในกิจการเดิมของบริษัท A และ B จะต้องยื่นขอรับโอนกิจการจากบริษัท A และ B เช่นเดียวกับกรณีของการโอนและรับโอนกิจการข้างต้น

ทั้งนี้หากบริษัท C ที่คาดว่าจะขอรับการส่งเสริมเพื่อควบรวมกิจการยังไม่มีการจัดตั้ง ณ วันที่ยื่นขอรับการส่งเสริม สามารถยื่นขอในนามบุคคลธรรมดาได้ แต่ควรระบุชื่อบริษัทที่คาดว่าจะจัดตั้งในคำขอรับการส่งเสริมด้วย

บริษัท C จะต้องยื่นคำขอรับการส่งเสริมเพื่อขอรับโอนกิจการดังกล่าว โดยคณะกรรมการจะพิจารณาให้ได้รับสิทธิประโยชน์เท่าที่ยังเหลืออยู่เดิม

ขั้นตอนการขอรับโอนกิจการในกรณีที่ผู้รับโอนเป็นบริษัทที่เกิดใหม่จากการควบรวมกิจการ มีขั้นตอนและแนวทางพิจารณาเช่นเดียวกันกับการโอน – รับโอนกิจการตามปกติ

ข้อควรระวังในการควบรวมกิจการ

ควรจะต้องยื่นขอรับการส่งเสริมก่อนที่การควบรวมกิจการมีผล เนื่องจากผลกำไรของรายได้ที่จะได้รับการยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลจากจากกิจการที่มีการควบรวมกิจการจะมีผลตั้งแต่วันอนุมัติขอรับการส่งเสริมควบรวมกิจการ

หากอนุมัติภายหลังหรือยื่นภายหลังเกิดการควบรวมกิจการแล้ว รายได้ในช่วงระหว่างยื่นเรื่องถึงวันก่อนอนุมัติจะไม่สามารถยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลได้

ผู้ได้รับส่งเสริมสามารถขอยกเลิกบัตรส่งเสริมในเวลาใดก็ได้ โดยหลักประกัน การคุ้มครอง และสิทธิประโยชน์ทั้งหมดจะสิ้นสุดลงในวันที่ได้รับอนุมัติให้ยกเลิกบัตรส่งเสริม

กรณีที่ได้รับส่งเสริมนำเครื่องจักรและวัตถุดิบเข้ามาโดยการยกเว้นหรือลดหย่อนอากรขาเข้า แต่ต่อมาได้รับอนุมัติให้เลิกบัตรส่งเสริม เครื่องจักรที่มีอายุมากกว่า 5 ปี นับจากวันที่นำเข้าจะไม่มีภาระภาษีอาการขาเข้า ทั้งนี้จะต้องดำเนินการตามที่ สำนักงานกำหนด สำหรับวัตถุดิบที่นำเข้า ขอให้บริษัทชำระภาษีอากรขาเข้า หรือส่งออกไปต่างประเทศ ให้เรียบร้อย

กรณีที่ผู้ได้รับส่งเสริมเป็นนิติบุคคลต่างด้าว และใช้สิทธิและประโยชน์ในการถือกรรมสิทธิ์ที่ดิน ผู้ได้รับส่งเสริมจะต้องจำหน่ายที่ดินดังกล่าวภายใน 1 ปีนับจากวันที่ได้รับอนุมัติให้ยกเลิกบัตรส่งเสริม

กรณีที่ผู้ได้รับส่งเสริมไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขที่เป็นสาระสำคัญในการให้การส่งเสริมได้ เช่น มีขนาดการลงทุนไม่รวมค่าที่ดินและทุนหมุนเวียนต่ำกว่า 1 ล้านบาท หรือมีกรรมวิธีการผลิตไม่เป็นไปตามที่ได้รับอนุมัติให้การส่งเสริม และทำให้มูลค่าเพิ่มของโครงการต่ำกว่าเกณฑ์ที่กำหนด ผู้ได้รับส่งเสริมจะถูกเพิกถอนบัตรส่งเสริม

ในกรณีที่ถูกเพิกถอนบัตรส่งเสริม ผู้ได้รับส่งเสริมอาจถูกเพิกถอนสิทธิและประโยชน์ทั้งหมดเสมือนว่าไม่เคยได้รับส่งเสริมมาตั้งแต่ต้น ซึ่งจะต้องทำให้เสียภาษีอากรเครื่องจักรและวัตถุดิบย้อนหลังตามสภาพ ณ วันนำเข้า พร้อมเงินเพิ่มและเบี้ยปรับ ซึ่งรวมถึงการเสียภาษีเงินได้นิติบุคคลและภาษีมูลค่าเพิ่มย้อนหลังอีกด้วย

สามารถทำได้ทั้ง 2 วิธี คือจะแก้ไขที่ตั้งสถานประกอบการก่อนออกบัตรหรือหลังออกบัตรก็ได้ แต่หากยื่นเอกสารประกอบการขอออกบัตรส่งเสริมไปแล้ว ควรรอให้ขั้นตอนการออกบัตรเสร็จสิ้นก่อน จึงยื่นขอแก้ไขสถานที่ตั้ง

ต้องทำเรื่องโอนและรับโอนกิจการ เพื่อโอนโครงการตามบัตรที่ 1 และบัตรที่ 2 จากบริษัทที่ได้รับส่งเสริมเดิม ไปให้บริษัทที่ตั้งขึ้นใหม่ (แม้ว่าจะเป็นบริษัทในเครือเดียวกันก็ตาม)

กรณีที่บริษัทเดิมเป็นหุ้นไทยข้างมาก บริษัทที่ตั้งขึ้นใหม่สามารถตั้งอยู่ที่เดิมได้ แต่หากบริษัทเดิมเป็นหุ้นต่างชาติข้างมาก และถือครองที่ดินโดยสิทธิประโยชน์มาตรา 27 จาก BOI อาจจะเกิดปัญหา เนื่องจาก BOI จะอนุญาตให้นำที่ดินที่ถือครองกรรมสิทธิ์ตามมาตรา 27 ไปให้ผู้อื่น เช่น บริษัทในเครือ

1. การรวมบัตรส่งเสริม จะถูกปรับลดสิทธิประโยชน์ลงเท่าที่เหลือตามระยะเวลาของบัตรที่สั้นที่สุด เช่น บริษัทเปิดดำเนินการเต็มโครงการแล้ว และสิ้นสุดระยะเวลายกเว้นภาษีเงินได้แล้ว หากรวมบัตรส่งเสริม จะถูกปรับลดเฉพาะระยะเวลานำเข้าเครื่องจักร/แม่พิมพ์ (ถ้ามี) และระยะเวลานำเข้าวัตถุดิบ ลงเหลือเท่ากับระยะเวลาของบัตรที่สั้นที่สุด และในการออกบัตรส่งเสริม บริษัทจะต้องโอนย้ายบัญชีรายการเครื่องจักรและวัตถุดิบที่เหลือของบัตรฉบับเดิม ไปเป็นค่าตั้งต้นของบัตรส่งเสริมฉบับใหม่ด้วย

2. หากบริษัทต้องการลดภาระเฉพาะการบริหารจัดการวัตถุดิบ บริษัทสามารถขอรวมเฉพาะบัญชีปริมาณสต็อกวัตถุดิบ โดยไม่ต้องรวมบัตรส่งเสริมก็ได้ โดยจะได้รับอนุมัติบัญชีสต็อกวัตถุดิบใหม่ (บัญชีรวมสต็อก) ซึ่งจะมีระยะเวลานำเข้าเท่ากับระยะเวลาที่สั้นที่สุดของบัตรเดิม และต้องย้ายรายการและปริมาณวัตถุดิบคงเหลือของแต่ละบัตร ไปเป็นค่าตั้งต้นของบัญชีรวมสต็อกด้วย

กรณีที่บริษัทจะผลิตสินค้าใหม่ โดยมีการนำเครื่องจักรเข้ามาใหม่ หากนำเครื่องจักรเข้ามาใหม่ครบขบวนการผลิต โดยไม่ต้องใช้เครื่องจักรหลักร่วมกับโครงการเดิม สามารถยื่นขอรับส่งเสริมเป็นบัตรใหม่ ได้ และบริษัทสามารถใช้อาคารโรงงานเดิมได้ แต่จะไม่สามารถนำค่าก่อสร้างของโครงการเดิมมานับเป็นการลงทุนของโครงการขยายได้

ทั้งนี้ การขยายโครงการใหม่ในบัตรเดิมเป็นไปตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน ที่ ป.3/2547 ลงวันที่ 1 กรกฎาคม 2547

การขอรับการส่งเสริมการลงทุนจาก BOI ไม่ต้องเสียค่าใช้จ่ายใดๆ ทั้งสิ้น ทั้งนี้ท่านสามารถติดต่อสอบถาม หรือปรึกษาได้ที่ https://www.boi.go.th/th/contact_boi หรือ www.boi.go.th

ปัจจุบันกิจการในหมวดบริการไม่ให้สิทธิมาตรา 36 เนื่องจากกิจการบริการไม่มีมีวัตถุดิบที่ใช้ในโครงการ

กรณีกิจการบริการสอบเทียบมาตรฐาน ที่จำเป็นต้องนำเข้าสินค้า เช่น เครื่องมือวัดที่ลูกค้าต่างประเทศส่งมาสอบเทียบ และส่งกลับออกไป บริษัทน่าจะยื่นขอรับสิทธิตามมาตรา 36(2) การยกเว้นอากรขาเข้าสำหรับของที่ผู้ได้รับส่งเสริมนำเข้ามาเพื่อส่งกลับออกไป

A คือ ส่วนของผู้ถือหุ้น 72 ล้านบาท B คือ หนี้สินปัจจุบัน 235 ล้านบาท C คือ เงินลงทุนของโครงการใหม่ 149 ล้านบาท

ถ้าจะไม่เพิ่มทุน C จะเป็นเงินกู้ทั้งหมด

อัตราส่วนหนี้สิน : ส่วนผู้ถือหุ้น (รวมโครงการเดิม)

B+C = 384, A = 72

จะเป็น (B+C) : A = 5.33 : 1 ซึ่งเกิน 3:1

ดังนั้น บริษัทจึงต้องเพิ่มทุนจดทะเบียนอีกส่วนหนึ่ง คือ C1 และกู้เงินอีกส่วนหนึ่ง คือ C2 โดย C1 + C2 = 149 ล้านบาท ซึ่งถ้า (B+C2) : (A+C1) ไม่เกิน 3 : 1 ก็อยู่ในเกณฑ์ที่จะอนุมัติได้

หากครบกำหนดเปิดดำเนินการแล้ว แต่ไม่สามารถดำเนินการให้เป็นไปตามเงื่อนไขที่กำหนดในบัตรส่งเสริม จะถูกเพิกถอนบัตร ท่านสามารถอ่านข้อมูลเพิ่มเติมได้ ที่นี่

หากท่านไม่ประสงค์จะเป็นผู้ที่ได้รับการส่งเสริม สามารถยื่นหนังสือขอยกเลิกบัตรส่งเสริมกับสำนักงาน โดยชี้แจงเหตุผลที่ต้องการยกเลิก เช่น การเลิกประกอบกิจการ การยกเลิกการผลิตผลิตภัณฑ์ที่ได้รับการส่งเสริม หรือสิทธิและประโยชน์ทางภาษีสิ้นสุดลงและไม่ประสงค์จะใช้สิทธิ์ที่ไม่ใช่ภาษี เป็นต้น โดยใช้ แบบฟอร์มคำขอยกเลิกบัตรส่งเสริม (F PM CC 01-00)

รายงานการศึกษาความเป็นไปได้ของโครงการ (Feasibility Study) ต้องจัดทำหากเงินลงทุนในโครงการมากกว่า 2,000 ล้านบาท โดยที่ไม่รวมค่าที่ดิน และทุนหมุนเวียน

เพื่ออำนวยความสะดวกและเพิ่มความรวดเร็วในการดำเนินการยื่นขอรับการส่งเสริม ผู้ยื่นคำขอไม่ต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทที่จะจัดตั้งขึ้นใหม่ อย่างไรก็ตาม เพื่อความเหมาะสม ผู้ยื่นคำขอควรมีสถานะเป็นผู้ถือหุ้นหรือกรรมการของบริษัทที่จะจัดตั้งขึ้นในอนาคต

การขอรับการส่งเสริมจาก BOI กำหนดเงื่อนไขทุนจดทะเบียนไว้ดังนี้

1. กรณีเป็นโครงการริเริ่ม (คือบริษัทยังไม่เคยมีรายได้จากการประกอบธุรกิจ) เงื่อนไข : ต้องมีอัตราส่วนหนี้สินต่อทุนจดทะเบียนไม่เกิน 3 : 1 เช่น ถ้ามีทุนจดทะเบียน 8 ล้านบาท จะสามารถมีเงินกู้ได้ 24 ล้านบาท รวมขนาดการลงทุนที่ขอรับการส่งเสริมได้ไม่เกิน 8+24 = 32 ล้านบาท

2. กรณีเป็นโครงการขยาย (คือบริษัทมีรายได้จากการประกอบธุรกิจอยู่แล้ว แต่จะลงทุนเพิ่มเพื่อขยายธุรกิจ ซึ่งอาจเป็นธุรกิจชนิดเดียวกับที่ทำอยู่เดิม หรือธุรกิจชนิดใหม่ก็ได้)

เงื่อนไข :

2.1 กรณีมีกำไรสะสม

- อัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนผู้ถือหุ้น (รวมโครงการขยาย) ไม่เกิน 3:1 หรืออาจเกิน 3:1 ได้ โดย BOI จะพิจารณาตามความเหมาะสม

2.2 กรณีขาดทุนสะสม

- อัตราส่วนหนี้สินของโครงการขยาย ต่อทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระเพิ่มขึ้น ต้องไม่เกิน 3:1

ขนาดการลงทุนที่กำหนดในบัตรส่งเสริม นับจากเงินลงทุน โดยแยกเป็น 2 กรณี ดังนี้

กรณีโครงการริเริ่ม (ตั้งบริษัทใหม่ และประกอบกิจการภายใต้ชื่อบริษัทนี้เป็นครั้งแรก) เงินลงทุนประกอบด้วย
ค่าก่อสร้าง หรือค่าเช่าอาคารที่ทำสัญญาเช่ามากกว่า 3 ปี
ค่าเครื่องจักร ค่าติดตั้ง ค่าทดลองเครื่อง หรือค่าเช่าเครื่องจักรที่ทำสัญญาเช่ามากกว่า 1 ปี
ค่าใช้จ่ายก่อนเปิดดำเนินการ หมายถึง ค่าจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทใหม่
ค่าทรัพย์สินอื่นๆ ได้แก่ ค่าอุปกรณ์สำนักงาน ยานพาหนะ และค่าสัมปทาน ประทานบัตร

กรณีโครงการขยาย (เป็นบริษัทที่เคยประกอบกิจการมาแล้ว ไม่ว่ากิจการนั้นจะได้รับส่งเสริมหรือไม่ก็ตาม) เงินลงทุนประกอบด้วย
ค่าก่อสร้าง หรือค่าเช่าอาคารที่ทำสัญญาเช่ามากกว่า 3 ปี
ค่าเครื่องจักร ค่าติดตั้ง ค่าทดลองเครื่อง หรือค่าเช่าเครื่องจักรที่ทำสัญญาเช่ามากกว่า 1 ปี

เงื่อนไขขนาดการลงทุนไม่น้อยกว่า 1 ล้านบาทนี้ จะต้องดำรงตลอดระยะเวลาที่ได้รับการส่งเสริม หากมีการขายเครื่องจักรหรือทรัพย์สินไปก่อนวันที่ BOI ตรวจเปิดดำเนินการ จะนำมูลค่าเครื่องจักรหรือทรัพย์สินนั้น มานับเป็นขนาดการลงทุนไม่ได้

อ่านเพิ่มเติม : คลิก

คำถามข้อที่ 1. ขอรับการส่งเสริมในหมวดนี้ได้หรือไม่ และจะขอในนามบุคคลก่อน แล้วจึงจะจดทะเบียนบริษัทภายหลัง ทั้งนี้การจดทะเบียนบริษัท A ........ CO.,LTD จะมีทุนจดทะเบียน 20 ล้านบาท หุ้นส่วน : เกาหลี 49%: ไทย 51%

คำถามข้อที่ 2. กรณีเงินปันผล ถ้า บมจ. B... ร่วมจดทะเบียนเป็นผู้ถือหุ้นกับบริษัท A... CO.,LTD บริษัทฯ จะต้องนำเงินปันผลที่ได้มาคำนวณรายได้เพื่อเสียภาษีนิติบุคคลหรือไม่ หรือไม่ต้องนำมาคำนวณ

ตอบคำถามข้อที่ 1. กิจการผลิตแม่พิมพ์ ขอรับส่งเสริมได้ในประเภท 3.1.2 โดยมีเงื่อนไขคือ ต้องมีขั้นตอนการขึ้นรูปชิ้นส่วนที่ใช้ทำงานตามวัตถุประสงค์หลักของเครื่องจักรที่ผลิต และ/หรือ และ/หรือ การออกแบบทางวิศวกรรม สิทธิและประโยชน์ A3

ตอบคำถามข้อที่ 2. กรณีที่บริษัท A มีกำไรจากกิจการที่ได้รับการส่งเสริมซึ่งได้รับสิทธิประโยชน์ตามมาตรา 31 และ 34 เงินปันผลส่วนที่จ่ายจากกิจการที่ได้การส่งเสริมจากบีโอไอไม่ต้องรวมคำนวณเพื่อเสียภาษีเงินได้ ดังนั้น ผู้ถือหุ้นของบริษัท A (บุคคล/นิติบุคคล/บริษัท B) จึงไม่ต้องนำเงินปันผลดังกล่าวไปรวมคำนวณเพื่อเสียภาษีเงินได้ ส่วนเงินปันผลส่วนอื่นจะต้องเสียภาษีตามที่สรรพากรกำหนด

เอกสารสำหรับการขอรับการส่งเสริม ประกอบด้วยรายการดังต่อไปนี้ https://www.boi.go.th/index.php?page=before_promo_apply_form

ความหมายของ BOI เงินลงทุน คือ จำนวนเงินทั้งหมดที่ใช้ไปเพื่อดำเนินการโครงการนั้น เช่น ค่าที่ดิน ค่าก่อสร้าง ค่าเครื่องจักร ค่าสินทรัพย์ต่างๆ และเงินทุนหมุนเวียน เป็นต้น

เงินลงทุนนี้ มีที่มาหลักๆ คือ 1) เงินของเราเอง คือเงินทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระ และ 2) เงินของคนอื่น คือ เงินกู้ ในการขอรับการส่งเสริมทั่วไป BOI จะกำหนดเงื่อนไขว่า ต้องใช้เงินของเราเองไม่น้อยกว่า 1 ส่วน และกู้ไม่เกิน 3 ส่วน (คือมีอัตราส่วนหนี้สินต่อทุนจดทะเบียนไม่เกิน 3:1)

ยกตัวอย่าง บริษัทจะยื่นโครงการใหม่เข้าไป โดยมีขนาดการลงทุนประมาณ 2 ล้านบาท บีโอไอก็เลยกำหนดเงื่อนไขว่า ต้องเพิ่มทุนจดทะเบียนและเรียกชำระไม่น้อยกว่า 0.5 ล้านบาท (ส่วนที่เหลือ 1.5 ล้าน ใช้เงินกู้ก็ได้) ส่วนเงื่อนไข "ขนาดการลงทุน (ไม่รวมค่าที่ดินและทุนหมุนเวียน) ไม่น้อยกว่า 1 ล้านบาท" นั้น เป็นเงื่อนไขพื้นฐาน ซึ่งกำหนดเหมือนกันทุกโครงการ (ยกเว้นโครงการ SME) คือไม่ว่าจะยื่นโครงการขอรับส่งเสริมที่มีขนาดการลงทุน 2 ล้านบาท หรือ 200 ล้านบาท หรือ 2,000 ล้านบาท บีโอไอก็จะกำหนดเงื่อนไขเหมือนกันว่า "ต้องมีขนาดการลงทุน (ไม่รวมค่าที่ดินและทุนหมุนเวียน) ไม่น้อยกว่า 1 ล้านบาท"

ขนาดการลงทุนไม่น้อยกว่า 1 ล้านบาทนี้ มีวิธีนับแตกต่างกัน ระหว่างโครงการริเริ่ม กับโครงการขยาย จึงต้องศึกษาทำความเข้าใจให้ถูกต้องด้วย

เงื่อนไขของหน่วยงานราชการแต่ละแห่ง เป็นเงื่อนไขที่กำหนดตาม พรบ. ที่หน่วยงานนั้นเป็นผู้รับผิดชอบ จึงขอให้มองว่าเป็นคนละเรื่องกัน การเพิ่มทุน ลดทุน เรียกประชุมผู้ถือหุ้น เปลี่ยนแปลงกรรมการ ฯลฯ เป็นเรื่องที่ต้องปฏิบัติตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ว่าด้วยการจดทะเบียนหุ้นส่วนและบริษัท

ส่วนเงื่อนไขทุนจดทะเบียนที่ BOI กำหนด เป็นไปตาม พรบ ส่งเสริมการลงทุน ให้ดูที่บัตรส่งเสริมฯ ของบริษัท กำหนดเงื่อนไขทุนจดทะเบียนไว้เท่าไร

- หากบริษัทจดทะเบียนไว้เท่ากับ หรือเกินกว่า เงื่อนไขในบัตร ถือว่าถูกต้องตามเงื่อนไข BOI

- แต่หากจดไว้น้อยกว่า ก็ผิดเงื่อนไข ต้องเพิ่มทุนจดทะเบียนให้เท่ากับเงื่อนไข หรือบางกรณี อาจขอแก้ไขเงื่อนไขเพื่อลดทุนจดทะเบียนในบัตรส่งเสริมก็ได้

บริษัทต่างชาติที่มาลงทุนในประเทศไทยสามารถทำได้ ทั้งขอรับการส่งเสริมการลงทุนจาก BOI และไม่ขอรับการส่งเสริมการลงทุน

หากขอรับส่งเสริมจาก BOI บุคคลธรรมดาสามารถยื่นขอรับการส่งเสริมการลงทุนได้ และในขั้นตอบรับมติก็สามารถเป็นบุคคลธรรมดาได้เช่นกัน อย่างไรก็ตาม ในขั้นตอนการออกบัตรส่งเสริม ผู้ยื่นจะต้องจดทะเบียนเป็นบริษัท สหกรณ์ หรือมูลนิธิที่จดทะเบียนในประเทศไทย ระยะเวลาการพิจารณาโครงการประมาณ 40-90 วันทำการ ขึ้นอยู่กับประเภทกิจการ และขนาดการลงทุน

ปัจจุบัน (2568) ให้ผู้ขอรับการส่งเสริมการลงทุนสามารถยื่นคำขอผ่านระบบออนไลน์ e-Investment Promotion ผ่าน https://www.boi.go.th/un/boi_online_services_form

ทั้งนี้แบบฟอร์มสำหรับการขอรับการส่งเสริมสามารถดูได้จาก https://www.boi.go.th/index.php?page=form_app1